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在PE投资的过程中，企业大股东为了更快地实现IPO，同时获得更高的估值，通常会就上市企业的主营业务、商务模式、上市架构等事宜与PE机构进行商讨。因为PE通常不介入参股企业日常经营，因此许多运营条款都需要借助PE投资协议进行框架性的明确。

PE投资即Private Equity，简称PE。国内通常把PE翻译成狭义的股权投资，即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，主要是来自有风险辨识能力的自然人或具备风险承受能力的机构投资者的投资资金。 

在PE的过程中，由于投资方和融资方的出发点和利益观不同，有时会出现在估值与合同条款清单的谈判中产生分歧。而由于这些分歧的专业度以及技术要求都很高，因此需要在谈判的过程中掌握技巧，甚至需要第三方顾问的协助。 

企业进行投资谈判的关键议题包括战略定位、投资方式、企业估值、股权比例、经营管理权、承诺、保证与违约责任等内容。通常情况下，拟上市公司在上市前会募集大量资金，那么需要注意哪些问题呢？ 

1、公司发展定位 

虽然PE不需要介入参股企业的日常经营，但是资本市场的残酷淘汰原则会倒逼投资者进行更深入的研判。 

PE的最终目的是为了更快实现IPO，同时获得更高估值，因此，对于参股公司的主营业务、商务模式、上市架构等事宜必须进行深入研究，与股东沟通自己的投资理念，同时将双方订立的各项条款体现在投资协议中。 

2、投资方式 

常见的股权投资方式包括股权转让和增资扩股。股权转让实际上是实现了老股东的股权套现，企业并未获得发展所需要资金。 

但为了控制经营风险，PE会提出附带经营条件的或有支付方式，即所谓的“对赌方式”。通过灵活地使用投资的法律形式，投资者可以建立适当的激励机制，并对自身利益进行保护。

除此之外，境外投资者一般还愿意选择可转换债券，可转换优先股等形式，一方面可以在投资期间享受固定的投资回报，另一方面也在一定程度上确保了本金的安全。 

3、企业价值评估 

价格是投资协议中的关键问题。通常，私募融资的价格通常是在同类上市公司通行市盈率的基础上进行折价。 

这一方面是考虑到未上市公司和上市公司的规模可能还存在一定的差距，另外也是考虑到未来上市时的发行市盈率大体也会与同类上市公司的交易价格相仿，而充足的折扣才能够确保投资者有足够的收益和安全空间。 

4、股权比例 

公司出让多少股份，往往取决于大股东的意愿，要综合考虑多种因素。作为控股股东往往能够持有对公司的控制权，更多的享有子公司的战略价值。对于参股拟上市企业，需要考虑的要素要更多一些。 

通常情况下，投资者会把股份比例控制在3%-10%左右，并且考虑到上市后的禁售期问题，还会把股份拆细到更低的比例。除此以外，企业家需要考虑到企业在私募融资后到上市前这一阶段，自身发展所需要的资金量，根据自己的需要出让相应比例的股份。 

5、经营管理权 

掌握一定的控制权，尤其是对重大事项的否决权，对于保护PE的利益来说是至关重要的。通常，PE会通过要求获得董事会席位，并修改公司章程，将其认为的重大事项列入需要董事会特别决议的事项中去，以确保投资者对企业的发展方向具有有力的掌控。 

一般情况下，PE不会对企业的日常运营进行过多的干涉，之所以要求对企业的重大事项有控制权，一方面是防止企业做出抽逃资金等违背投资协议的事情，更重要的是为了对企业的长期发展负责任。 

6、承诺、保证与违约责任

规范的合同应该是经过充分协商沟通，对相关内容进行翔实的确认。

现实中，真正出现争端时，往往难以“友好协商”，说白了，就是会双方在发生矛盾的时候在合同中“扯皮”。合同是一张“丑话说在前头”的约束性文本，因此，必须将双方的契约性条款规范到合同的字里行间。

以上，便是PE投资协议的框架结构和注意事项。PE投资对于拟上市公司的成长来说是非常关键的一步，而现在市面上很多公司由于在引入PE的同时缺乏经验导致合作出现问题。